第384章 漏洞（2/2）

“小林，今天气色好点了。”

“昨晚睡得早。”他说。

晨会二十二分钟，散会。会议纪要打印出来，他在自己那一栏签了名。字跟上周的一样，一笔没歪。

老刘晚上的登记本上，什么都不会有。因为白天没有异常可写。

五月二日，周六，明远十七楼，整层空的。

中央空调假期停了，李东珠自带了个小风扇，摆在档案室的桌上，冲着自己吹。桌上摊着一摞文件，一盒凉了一半的外卖在边上，筷子架在盒沿上。

港机那家的上市材料。

那家公司如今有正式名字了，振港机械，明远内部还是习惯叫港机那家。去年六月明远五个亿进去，占了百分之十二，是公司成立以来最大的一笔一级投资。三月底，罗文拍板，趁这波行情把它往上市的路上推，辅导备案都办了。五月中旬，中介机构要明远作为大股东出具一套确认文件，对外回函。这个口，归她分管。

别人都放假。文件不能带出公司，原始凭证的规矩是她自己立的，所以假期第二天，她一个人坐在这里，逐页过。

她过文件的样子，还是律所里的老习惯。白手套，一支笔，一页一页。增资协议，补充协议，历次股东会决议，发行人律师出的核查意见，招股书申报稿的打印稿。每过完一份，她在自己的工作底稿上记一行。

问题出在下午四点来钟。

发行人律师的核查意见里，有一段话她先看顺了，又看第二遍的时候，停住了。那段话说，发行人历史沿革中存在的对赌及特殊权利安排，已于某年某月某日经各方签署《终止协议》予以全部终止，清理完毕，并附了终止协议的签署日期。去年十二月二十二日。

她去调那份《终止协议》的原件。

铁皮柜第三格。归档目录上登记的条目写得清楚：《增资协议之补充协议之终止协议》，双方原件各执一套，我方留存全套。

她把档案抽出来，拆开，一页一页翻到签署页。

明远方的签署页，是原件。纸的手感，墨的深浅，骑缝章的红，都是原件。

振港实控人老魏那一方的签署页，是扫描打印件。

她把两页并排摆在灯下，看了很久。又把整本从头翻了一遍，确认这不是装订错误，对方的签署页，全套都是复印件。

她坐回桌前，不动，先把这个事实在心里放了五分钟。

然后她翻《终止协议》的正文，翻到生效条款。那一条约定：本协议自双方签署并互换文本原件之日起生效。

互换原件。她起身去查公司的收发文台账。OA系统里，行政的电子台账，去年十二月，前后各半个月，没有任何来自振港方面的原件交换记录。快递签收，文件收文，一条都没有。

她回到座位上，重新摊开那几份东西，从头核。这一遍她核得极慢。

去年六月签的补充协议里，对赌条款是活的：业绩补偿，加回购。回购那一条写得相当苛刻，上市不成功或业绩不达标，明远有权要求老魏回购股份，本金加年化收益。按规定，申报上市之前，这类安排必须彻底终止并如实披露。

终止协议，签了。但按它自己的生效条款，互换原件才生效。原件，从来没换过。

也就是说，严格从法律上讲，那份终止协议是一张没生效的纸。对赌条款，今天还活着。

而发行人律师的核查意见上，白纸黑字，已全部终止，清理完毕。招股书申报稿里，也是这么写的。

她把三样东西并排摆开。补充协议，未生效的终止协议，写着“已终止”的核查意见。

这就是行里说的虚假记载。搁在她原来那家律所，这叫重大法律风险，发现的那个人得连夜写备忘录，抄送合伙人，第二天一早打电话给客户，让他们立刻补签、补交换、补披露，把窟窿焊死。

她的手就搭在键盘边上。备忘录的标题她在心里已经打好了：关于振港机械《终止协议》效力瑕疵的风险提示。

她没有动。

她起身，把借阅登记本拿过来，翻到这份档案的记录页。这份终止协议归档三个月，来动过它的人，一共一个：三月份，研究部一个实习生，登记的事由是查阅增资协议条款。增资协议和终止协议在同一卷宗里，她调过监控吗？没有监控可调，档案室没有摄像头，这是她自己立的规矩，她说档案室装摄像头，是对每一个来查档的人的不敬。